Türkiye'de Şirket Kuruluşu ve Hukuki Esaslar
Türkiye'de şirket türünün seçimi, işletmenin büyüklüğü ve niteliği, ortak sayısı, sorumluluk durumu, sermaye gereksinimleri ve girişimcilerin hedefleri gibi çeşitli faktörlere bağlıdır. Bu nedenle, en uygun şirket yapısını belirlerken hukuki ve mali danışmanlık almak önemlidir.
Türkiye'de en yaygın tercih edilen sermaye şirketleri, Anonim Şirket ("A.Ş.") ve Limited (Ltd. Şti.") şirketlerdir. Şirket yapısına karar verirken, planlanan sermaye ve yatırım stratejisi doğrultusunda alınması gereken bir iş kararıdır. Türk hukukuna göre, limited ve anonim şirketler en az bir ortakla kurulabilir. Ortak, Türkiye'de yerleşik veya yurtdışında ikamet eden bir gerçek ya da tüzel kişi olabilir.
Asgari Sermaye Gereksinimleri
Limited Şirketler:
- Limited şirket kuruluşu için asgari sermaye 10.000 TL'dir.
- Tescil öncesinde sermayenin ödenmesi zorunlu değildir.
- Ortaklar, sermaye paylarını tescilden itibaren 24 ay içinde ödemelidir.
- Limited şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi uygulanmaz.
Anonim Şirketler:
- Anonim şirket kuruluşu için asgari sermaye 50.000 TL'dir.
- Nakdi sermayenin en az %25'i tescil öncesinde şirket hesabına yatırılmalıdır.
- Geri kalan kısım, tescil tarihinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir.
- Küçük çapta halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyenler için asgari sermaye 100.000 TL'dir.
- Kayıtlı sermaye sistemini benimsemeyen anonim şirketlerde, esas sözleşmede belirlenen sermaye tavanına kadar sermaye artışına yönetim kurulu karar verebilir.
Ortaklık Yapısı
Limited Şirketler:
En az bir gerçek veya tüzel kişi ortakla kurulabilir. Ortaklar yerli ya da yabancı olabilir. Limited şirketlerde ortaklardan en az birinin Müdür olması zorunludur.
Anonim Şirketler:
En az bir ortak ile kurulabilir ve tüm ortaklar yabancı gerçek ya da tüzel kişiler olabilir.
Kamu Borçlarından Sorumluluk
Limited Şirketler:
Tüm ortaklar kamu borçlarından (vergi, SGK primleri vb.) sermaye payları oranında şahsi olarak sorumludur.
Anonim Şirketler:
Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur. Şirketin kamu borçlarından doğrudan sorumlu değildirler.
Yönetim ve Temsil
Limited Şirketler:
Şirket en az bir yönetici tarafından yönetilir. Yönetici, ortaklardan biri veya harici bir kişi olabilir. Ancak ortaklardan birisinin müdür olması zorunludur.
Anonim Şirketler:
Yönetim kurulu tarafından yönetilir. En az bir üye olmalıdır ve bu üyeler hissedar olmak zorunda değildir.
Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler
- Vekaletname (PoA)
- Esas Sözleşme (AoA)
- Ortaklara ait kimlik ve adres bilgileri
- İmza beyannamesi
Türkiye'de Şirket Kuruluşu Adımları
- Ticaret Unvanı Seçimi ve Rezervasyonu
Benzersiz bir şirket adı belirlenir ve kayıt için rezerve edilir.
- Vekaletname ("PoA") Çıkarılması
Kuruluş işlemlerinin vekil aracılığıyla yürütülmesi için noterden onaylı ve apostilli vekaletname düzenlenir.
- Şirket Adresinin Belirlenmesi
Kuruluş işlemlerine başlandığında bu şirket adresinin MERSİS sistemine girilmesi zorunludur. Şirketler sanal adres de kullanabilmektedir. Müvekkillerimizi sanal ofisler ile tanıştırmada destek sağlıyoruz.
- Faaliyet Alanının Belirlenmesi
Şirketin hangi sektörde faaliyet göstereceği belirlenir.
- Esas Sözleşmenin Hazırlanması
Şirketin iç yapısı ve yönetim kuralları belirlenir.
- Ticaret Siciline Başvuru
İlgili belgelerle birlikte Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurulur.
- Vergi Numarası Alınması
Vergi dairesine başvuru yapılarak şirket vergi numarası alınır.
- Rekabet Kurulu Harcının Ödenmesi
Taahhüt edilen sermayenin 4/10.000'i Rekabet Kurulu'na ödenir.
- Banka Hesabı Açılması
Şirket için ticari banka hesabı oluşturulur.
Kuruluş Süresi
Belgelerin eksiksiz sunulması halinde şirket kuruluşu genellikle 2-3 hafta içinde tamamlanmaktadır. Ancak, ortak bir yabancı tüzel kişi olduğu takdirde bu süre 3-4 haftaya kadar uzayabilir.
Türkiye'nin finans merkezi olan İstanbul, işlemler için popüler bir konumdur. Profesyonel hukuki danışmanlıkla birlikte, Türkiye'de şirket kuruluş süreci sorunsuz ve verimli bir şekilde gerçekleştirilebilir.